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关联交易非关联化：IO新规下的合规挑战

1.《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》解读

证监会近期集中发布了一系列政策文件，旨在从源头上提高上市公司质量，严把IO准入关。《意见》强调了对上市公司质量的关注，尤其是在关联交易方面的规范。这一政策文件的发布，为上市公司在IO过程中的关联交易管理提供了明确的指导和要求。

2.IO收费规范与中介机构利益捆绑

《规定》中明确了中介机构收费不得与企业上市结果相挂钩。这一规定旨在降低中介机构与拟IO企业的利益捆绑程度，促使投行、会计所、律所等中介机构在服务过程中保持***性和客观性，从而提高IO过程的公正性和透明度。

3.借壳上市中的关联置出与非关联置出

在借壳上市的过程中，资产置换是关键环节。根据资产接受方与借壳对象的关系，可以分为关联置出和非关联置出。关联置出是指向借壳对象的大股东或实际控制人进行资产置换，而非关联置出则是与无关联方进行置换。这种区分有助于明确交易的真实性和合理性。

4.关联交易非关联化的定义与目的

关联交易非关联化是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。这种做法可能会掩盖关联方之间的真实交易关系，从而影响上市公司的真实业绩和财务状况。

5.关联方的非关联化与交易对手方的非关联化

关联方的非关联化是指将实质上是关联方关系的关联方变为形式上的非关联方。这通常需要通过寻找新的交易对手或对现有交易对手进行股权收购等方式实现。而交易对手方的非关联化，则是让公司的交易对手方不再是规定的关联人。

6.关联交易的规范化管理与核查重点

关联交易应具有商业必要性、逻辑合理性、价格公允性、程序合法性、满足***性、降低重要性等属性。在核查过程中，实质重于形式，企业应从多个方面对所发生的关联交易进行规范化管理，避免因关联交易不规范而引发的问题。

7.关联交易合规性问题与IO终止程序

事实上，关联关系、客户与供应商重叠、新成立公司等方面的问题，都可能导致交易所或证监会终止其上市程序。关联交易的合规性问题，不仅是IO企业和拟IO企业的大难题，也是监管机构关注的重点。

8.《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定，关联交易除核查外，还需确保其符合法律法规的要求，防止关联交易成为企业规避监管的手段。

关联交易非关联化在IO过程中是一个复杂且敏感的问题。随着监管政策的不断完善和细化，上市公司和中介机构需要更加注重关联交易的规范管理，以确保IO过程的合规性和透明度。