股东会 董事会，股东会董事会职权区别

股东会与董事会：职权区别解析

随着市场经济的发展，公司治理结构日益完善，股东会与董事会作为公司治理的核心机构，其职权划分明确，对于公司的健康发展具有重要意义。小编将详细解析股东会与董事会的职权区别，以便更好地理解公司治理的运作机制。

1.召集与主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代为召集。

2.参与人数与表决方式

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会。

3.职权范围

董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏***方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。

4.责任与义务

新《公司法》赋予董事会（或者不设董事会公司的董事）核查股东出资并催缴出资的义务，不作为的董事将承担赔偿责任。这一规定，将督促公司董事会积极行使权力和履行义务，保障公司资本充足。

股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利。新《公司法》第五十二条规定，股东会就公司的经营方针、投资计划、重大财务事项等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.累积投票制

明确在公司董事、监事的选举中采用累积投票制。规定股东会在选举董事和监事时，每一股份均拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事或者监事。

通过以上解析，我们可以看出，股东会与董事会作为公司治理的两大机构，在召集、主持、职权范围、责任与义务等方面存在明显的区别。理解这些区别，有助于我们更好地把握公司治理的运作机制，从而推动公司的健康发展。